承接《潜行狙击》电视剧结局，梁笑棠Laughing谋杀苏星柏罪名成立，判处无期徒刑；梁笑棠在狱中结识大学教授霍天任，教授外表斯文，与世无争，但却能以心理陷阱收服穷凶极恶的 “巨川”。其实教授是高智商的犯罪心理学家，擅用冷读法，可以洞悉对方心理活动和秘密，于无声中掌控他人。神秘女子到狱中探望梁笑棠，其隶属比警队更高层次的保安局，原来，梁笑棠入狱是再次担当卧底角色。当日，杀苏星柏是另有其人，保安局副局长怀疑整件事跟潜藏警队中的黑警团伙有关，所以借势令梁笑棠入狱展开调查。梁笑棠亦步亦趋主动接触狱中目标人物前毒品

Ben是香港一档电台节目《恐怖热线》的监制，忙于工作的他日渐疏忽女友Helen。Helen是一名护士，曾瞒着Ben做掉腹中胎儿，此事令她难以释怀，时常会看到幻象。Mavis是美国电视新闻网络记者，她及摄影师等一行五人到港拍摄有关香港电台文化的特别节目，第一个研究对象便是《恐》，但Ben并不友好，只准他们在直播室外拍摄。某晚，《恐》主持人接到自称Chris的男人来电，说1963年他与6个同学在西环踢足球时，无意中在球场附近的山洞内发现一只“大头怪婴”，当即吓得魂飞魄散，甚至信奉伊斯兰教的校长亦不能用手中的《

　　宇喜欢画画，跑到巴黎自我求证，过着贫穷生活，等待评画家Zita的评价。仪希望享受生命，坚持找一个既富有又爱自己的男人。一晚，Zita举办画展，宇和仪同时希望结识Zita。宇和仪的微妙关系在这一刻开始，仪用智能吸引到Zita，不过仍是失恋了。虽然对宇有特别感觉，仪为着现实理由还是远走。仪明白有钱的男人不能给她爱，决定要令宇有钱起来，可是现实还是扑空…… 　　 李大宇没有丰裕的童年回忆，只有神奇的彩笔与不断的左画右涂伴成长。要自我肯定，他毅然跑到艳色纷陈的花都去，希望有一天得到画坛巨擘的激赏，改写生之谱

舒奇是一个天生的赌徒，到澳门赌钱，每次都大起大落，因为一次糊里糊涂与艺员雪发生关系，得到三千块，后投注站买马赢了十五万，他便往卡拉OK消遣，认识了逢赌必输、有一个「玻璃骨」症弟弟的妈妈桑——公主。因为欠债，舒奇被禁锢，公主于是致电卡拉OK熟客莫UNCLE求助，莫UNCLE答应了付五十万，但要公主陪他一个月。之后莫UNCLE突然离奇死亡。混乱中，两人在债主FACE哥手中逃出，不久，却再次遇到莫UNCLE，原来他没有死去……香港一贯赌片甚多，但像本片这样，集中描写一个烂赌鬼的特性，以及他的传奇命运，就很罕见，

波子、飞机、小福星是湾仔夜总会内出名的“三金鱼”，她们结识身手高强的古惑女Van仔，四人结为姐妹，一起闯荡江湖。九流小混混佐治被波子的美貌征服，对其苦苦追求，但波子一直不理不睬。原来波子以前的情人是现在名震江湖的香港之虎一哥，但由于一哥把社团的事业放在第一位，令波子伤心离去。

锦恒和Henry是一对好同事兼好友，同在一家杂志社担任负责人。虽然两人是好友，但两人的性格却相差甚远。锦恒为人老实，甚至有些古板，而Henry则大方开朗、生性风流。两人都已经成了家，锦恒和妻子Ivy婚后一直过着平淡的生活，虽然感情稳定，却毫无生气；而Henry的妻子Linda和他性格相当，两人虽然经常打打闹闹，但比起锦恒他们却也热闹许多。一日，Henry想向锦恒借他家进行偷情，锦恒虽然十二万分不愿意，但经不住他的死缠烂打，终于答应；碰巧同时Linda也向Ivy借她家进行偷情！当Henry、Linda带着各

中年失意的儿子田力行（古天乐 饰）在生活上遇到了重重危机：母亲病逝、工作不顺、妻子要求离婚。正处在这苦不堪言的困境中时，田力行79岁的痴呆父亲田一雄（吴镇宇 饰）却突如一只再生的蝉，接二连三地脱皮并不断变年轻——60岁、52岁、37岁、28岁、19岁。父亲一生中的六个阶段再现，也使得田力行穿梭了“六个爸爸”的六个年代，从未与父亲认真相处过的田力行重新认识了这六个阶段的父亲，从父亲波折的一生中，他似乎找到了自己的出路和重新起步的方向……

方家两兄弟龙进（陈晓东 饰）和龙就（吴镇宇 饰）自小就在外婆家相依为命，然而，在龙就8岁的时候，他做了一件所有人看来都不可思议和不能原谅的事：小龙就拿了外婆家里的5万块钱，之后失踪了。哥哥的离去一直令龙进耿耿于怀，其一是因为他拿走了外婆的5万块钱，但更多的是对他不辞而别抛弃自己而不解。 　　一晃数年过去了，龙进已经长大成人，还结交了一个要好的女友Jess（吴佩慈 饰）；另一方面，龙就已是泰国黑帮的一员，还和黑帮兄弟王一（王杰 饰）的妹妹阿雪（梁咏琪 饰）相恋了。外婆过世后，龙进终于有机会去解开他多年的心结

唐亦琛是首批华籍机师，由于妻子病情恶化，唐亦琛决定辞去机师一职陪妻子环游世界，但妻子不想让丈夫看到自己濒死的惨状，选择悄然离开。唐亦琛一直没有回港，在英国一住就是两年。两年间弟弟唐亦风到英国探望并希望唐亦琛重回工作岗位。唐亦琛与小餐馆老板关系友好，却从来没有见过她的女儿何年希。何年希因为失恋自我放逐到处旅行，唐亦琛无意间解开了何年希与男友间的心结，自己的心情也得到解放，决定结束假期，重回工作岗位。唐亦琛回到航空公司后巧遇夏晨，但因夏晨的样子酷似妻子，唐亦琛不自觉地把她当成妹妹看待，夏晨也视唐亦琛如兄长。之

六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街里街坊能帮就帮。儿子范守望亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不