孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了朋友。早上爷爷起来见到皮诺曹惊讶不已，他十分感激上天赐给他的礼物。 　　然而，皮诺曹很快就发现了自己和其他男孩子还是不一样，他没有肉体，不会疼痛，只有冰冷了木制躯体。他开始不满足于现状，梦想着找到蓝仙女让她将自己彻底变为一个真正的男孩子。于是，他踏上了旅程。

圣诞节到了，吉姆送了一条宠物狗“淑女”给太太。聪明乖巧的“淑女”备受女主人宠爱，一直过着无忧无虑的幸福生活。然而，随着一个小生命降生到这个家庭，“淑女”的地位就开始节节下降。受到冷落的“淑女”离家出走了，然而从来就不愁吃不愁穿的“淑女”顿时陷入了困境，幸亏她遇到了一只好心的流浪狗查普。查普与“淑女”很快成了好朋友，并在经历了种种冒险之后，他们擦出了爱的火花，“淑女”也平安回了家，从此无忧无虑的生活在一起。