汽车修理工雷海洋偶然成为一起强奸案的目击者，曾经被女友燕子指责个性过于软弱的雷海洋想要挺身而出，却在最后关头败给了自己的懦弱，他眼睁睁看着陌生女孩跌入了黑暗的深渊。这件事情成为了雷海洋心中永远的伤痛，再三思量之后，他向公安部门报了案。公路附近发现了一具女尸，经过辨认，雷海洋认为这就是当日遭到强暴的女孩，女孩的死加重了雷海洋心中的创伤，让他十分自责。一日，雷海洋意外在地铁上看见了女孩，他一路追踪，终于在一家歌厅里找到了她。可是，女孩对雷海洋的询问和质疑一概否认，这让雷海洋陷入了疑惑之中。

1976年，在北京的夏天，男孩周青带着被父亲剃了一半的头发和朋友小莫跑向了一截长城的遗址，在那里周青拾到一本残缺的小人书——《钢铁是怎样炼成的》。周青在地震期间看到男青年纪文的吉它，以及纪文还在上高中的女友绍英。不久，四人帮倒台，周青开始在纪文的乐队中担任乐手，这段少年生活很快在纪文与绍英的纷争中宣告结束。周青进入了货运站开始强劳动力的工人生活，强壮的火车司机朱赫莱成为了他心中的榜样，两人的相识以朱赫莱用自己的腿骨挽救遭遇事故的周青结束。一晃多年，八十年代末，周青结束在海外的学艺生活回到北京，面对使他倍感

卡拉虽说是一条杂种狗，老二（葛优 饰）却十分爱惜它，在老二心中，为了生活他处处要讨人欢喜，只有卡拉才会想办法讨他高兴。但是老二的运气却糟糕透顶——他妻子玉兰遛狗的时候，警察因为卡拉无证，把它抓走。要换回卡拉，必须要掏5000块钱办一个养狗证件。 　　对于卡拉一家，5000块钱需要省吃俭用才能存下，老二决定先跑跑关系。儿子亮亮找来了同学帮忙，因为他的老爸有点手腕。然而人家却不肯帮这个忙。老二急中生智，想起卡拉是老同事杨丽的狗下的崽。他找来杨丽的狗证，却被警察识破。 　　老二和杨丽费劲周章，各种办法都要不回卡