水立方嬉水乐园，是世界上唯一一座全方面将所有跟水有关的娱乐集结而成的梦幻乐园，园内除了各项娱乐设施之外，旅馆、餐厅、电影院、商店、银行等日常所需的各项机构均应有尽有，俨然是一个以‘水’为中心的大型社区。而在这个社区的最顶点，也就是水乐园的老板，则是号称天下第一美人的陈总经理。而老夫子、大番薯、老秦三人也在此打工，分别担任清洁工、驾驶员、以及救生员的工作。有一天，老夫子在清扫园内的时候，捡到一本八卦...

老夫子一觉醒来，见已是日上三竿，急忙催醒仍熟睡的大番薯。二人忙乱一番，便去做晨运。在树林旷地中，老夫子打出少林拳招式，挥拳踢腿之际，裤裆突然裂开，情状至为狼狈。幸而大番薯早就为他备有另一条裤子，让他换上，始未贻笑大方。时有一漂亮女郎在附近做柔软体操，一飞仔对之蠢蠢欲动。老夫子立即上前负起护花之责，但反被飞仔打得天旋地转。幸好该女郎功夫不凡，将飞仔击退。老夫子坐在公园长椅上休息，无意间坐于旁一位文弱书生，居然亮刀向他打劫。老夫子乃交出一张五百元大钞，书生接得钱即飞步离去。老夫子见计得酬，开怀大笑，原来那是一

老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss

老夫子（王沙）一觉醒来，见已是日上三竿，急忙催醒仍熟睡的大蕃薯（矮冬瓜）。二人忙乱一番，便去做晨运。在树林旷地中，老夫子打出少林拳招式，挥拳踢腿之际，裤裆突然裂开，情状至为狼狈。幸而大蕃薯早就为他备有另一条裤子，让他换上，始未贻笑大方。时有一漂亮女郎在附近做柔软体操，一飞仔对之蠢蠢欲动。老夫子立即上前负起「护花」之责，但反被飞仔打得天旋地转。幸好该女郎功夫不凡，将飞仔击退。老夫子坐在公园长椅上休息，无意间坐于旁一位文弱书生，居然亮刀向他行劫。老夫子乃交出一张五百元大钞，书生接得钱即飞步离去。老夫子见计得酬

继《老夫子》初次搬上银幕，大受观众欢迎后，主角演员再次合作。由新加坡笑匠王沙扮演“老夫子”，矮冬瓜扮“大番薯”，一肥一瘦配搭，以东方“来老哈地”形象，大放笑弹。故事以古董奸商欲偷取老夫子的鸳鸯古董花瓶为始，最终反而被老夫子设计骗回二万元，并将花瓶卖得的二十万元捐作善款。故事既轻松又具教育意义。背景为六十年代的长洲，充满旧渔港风情。