离婚女人宝拉和她的女儿露西发现她那当演员的男友已不辞而别。她的男朋友竟然把房子租给了另一个男演员艾略特，提都未提她们母女俩的事。宝拉同意了和他分住这所公寓，两人日久生情，陷入热恋。此刻，艾略特却因为工作要远行，宝拉却希望他不要离开，但艾略特不愿意放弃这难得的机会……

1945年，据报告摩哈维沙漠突然有飞机失踪：某商业航线的飞行员被一个非常明亮但难以描述的物体所干扰。一天夜里，当诺伊·尼尔瑞在装载卡车时，忽然被神秘的光线所笼罩，之后奇怪的幻象和五个音符一直在他脑海中回旋。他能否发现幻象的意义，又是谁将其置于他的脑海中呢？与此同时，美国政府同星际来客有了一定的接触并确定其降落的地点。为了掩饰真相，政府要求人们远离此地。然而，包括诺伊在内的一群人，却被其共同的幻象所吸引，来到此地。