故事发生在山西省汶水县云周西村，年幼的刘胡兰（池华琼 饰）当了儿童团长，协助大人们做力所能及的抗日工作，带领伙伴们站岗放哨查路条。抗战胜利后，阎匪来了，刘胡兰参加了妇女干部培训班，懂得了更多革命道理。1946年6月，她光荣加入共产党。被组织派回村组织妇女做军鞋、送公粮，支援前线。并与伙伴雪梅（李秀东 饰）乔装混入伪公所，将敌人骗出，交政府镇压。1947年某日，因叛徒出卖，刘胡兰和部分村干部被捕，阎匪张大胡子（李兰发 饰）威逼利诱，逼迫她说出暗藏党员和农会干部名单，不然就铡死她，刘胡兰大义凛然，厉声回答：怕

1936 年，国民党复兴社特务处上海区站长陈默群得到了中共地下党员王志的线索，启用最高级别保密行动实施抓捕，却发现王志在抓捕前的关键时刻脱身。陈默群怀疑抓捕行动泄密，是因为特务处内部藏有地下党潜伏人员，怀疑一切的他遂前往南京，从干部特训班中挑选了心怀报国热诚、具备敏锐洞察力和坚毅品质的学员林楠笙，协助他搜寻藏身在特务处上海区内的那个中共潜伏者。 陈默群将上海区内所有负责人资料一一拿给林楠笙辨别，唯独缺少了档案室主任、陈默群老同学顾慎言的资料。林楠笙发现这一问题，并表示如果顾慎言绝对忠诚，就不怕被怀疑，他的

1937年，卢沟桥事变后不久，日本侵略者故伎重演，在侵略华北的同时，把战火烧到华东地区，淞沪会战爆发。同年12月，南京沦陷。为了加强对苏北占领区的控制，日军紧急从华东各处强征大批劳工，秘密送往位于徐州的井口集中营，修建军事基地。由于恶劣的工作条件，以及过度劳累，劳工死亡率极高。为父报仇的青年学生高明远就在这列火车上，他父亲在南京保卫战中牺牲，明远回到父亲牺牲的地区，发誓要完成父亲的遗志。不料由于心力交瘁，加上连日劳累，他初到苏南就不慎患上疟疾，一病不起，在一次清剿中被日军抓走，送上了通往集中营的死亡列车。

日军会议，宫本少将听副官读多宗战败死伤战事通报，突然暴怒，大骂众军官，将佐藤降格为少佐，并宣布即刻起成立一支特战队，由初来报到的赤阪龙一少佐全权指挥，消灭辖区内的新四军及地下武装。“赤龙特战队”执行的第一次任务是拿到新四军的绝密情报。一龙二虎就是“赤龙特战队”的主要骨干，行动中，”一龙”赤阪龙一负责指挥，”铁虎”矢野中尉带队打死了两名新四军和新四军的机要员，并切腹拿出机要员吞进肚子里的情报。“石虎”石原中尉带队分别在药店、布店、破庙里杀害二十多名地下党员，获得有价值的情报和砸毁地下党的联络电台。宫本在会议

1940年，雷锋出生在湖南望城一户贫民家里，他五岁那年，父亲雷明亮被日本兵活活打死。为了活命，小雷锋去给地主放牛，哥哥也到镇上的染房做徒工，后来在贫病交加中死去。哥哥死后，雷锋边干活边照看年幼的弟弟，妈妈则靠卖香烟火柴贴补家用，不久弟弟夭折，好心的邻居吴裁缝也被抓了壮丁。母亲因不堪汉奸刘绍礼污辱，自尽身亡。成为孤儿的雷锋靠讨饭度日，幸遇地下党员彭大叔把他收养在自己家里。解放后，雷锋担任了儿童团长，跟着大人们斗地主、分田地，站岗放哨抓坏人，并分得一块属于自己的土地。在党和政府的关怀下，雷锋得到了上学的机会.

1943年3月18日，新四军第3师第7旅第19团第4连82位勇士，在江苏淮阴刘老庄的一场阻击战斗中，为了掩护主力部队和党政机关安全转移，作为力量悬殊弱势的一方，顽强抗击日军一千多人10多次的进攻。 这里无高山丘陵，森林沼泽，高大建筑物遮挡，对敌实施的兵力武器装备不对称的作战，在不可能的情况下，取得了超常规的战果，打了一场超限战。四连阻击牵制日军10多个小时，成功地掩护了刘老庄老百姓！

该电影以1942年侵华日军对我太行山区进行疯狂扫荡为背景，结合山西长治地区真实存在的感人故事，以纪实手法讲述了在山西屯留老爷山的一场突围中，由韩少峰等人组成的侦查小分队在归队途中，意外发现日军驻地囚禁着十几名群众，为了营救并保护群众撤离敌占区与日军展开殊死搏斗的故事。

竹下俊的孤军奋战，在周卫国的严密部署下，一点点的开始吃亏，虎头山地区全民皆兵，竹下俊假扮八路的伎俩已经不管用，而周卫国命令散布出去的谣言，也让竹下俊百思不得其解，只好发电报给近卫文，让近卫文实施第二次“围剿计划”。此时正值日军大举扫荡我华北根据地，周卫国宣布把作战的重点放在反扫荡上，而对于竹下俊的这股部队，也不会放松，他已经暗中部署，设下了陷阱，就等着竹下俊来！