弗雷德与米克是一对老友，他们结伴去阿尔卑斯度假，住在山脚下的漂亮旅馆。弗雷德是一位作曲家和指挥家，目前已经退休。米克是一名仍在工作的电影导演。他们带着好奇与温柔的眼光观察着他们子女充满麻烦的生活，周围的充满热情的年轻作家，以及旅馆里面的其他客人。米克为了正在创作的剧本心力交瘁，他认为这将成为自己最后一部重要的电影，将为他的事业画上终点。弗雷德丝毫没有继续搞艺术的企图，然而却有一个人，愿意不惜一切代价再度让弗雷德走上指挥台。

野心勃勃的年轻商人塞吉欧，常以金钱美色贿赂政客名流，成功称霸商场。为求更上层楼，塞吉欧决定进入政坛，他得先趋炎附势、再趁机窜出揽权，放眼政坛只有一人握有至高无上的权力，那正是掌握政权长达20年、私生活极其放荡的前总理贝卢斯科尼。年轻的人，不惜浪掷青春，追求名声与金钱。为吸引贝卢斯科尼的注意，塞吉欧刻意租下位在他家对面的高级豪宅，展开豪奢攻势，终于吸引到贝卢斯科尼的注意。但当他成功闯进向往已久的上流世界，才惊觉这位政治狂人早已大权旁落。

夏安（西恩·潘 Sean Penn 饰）是一名退休的摇滚乐手，富足和闲适的生活让他逐渐失去了往日的精神和锐气。父亲的病危让夏安来到了纽约，虽然没有见到父亲最后一面，但夏安终于找到了未来的目标。原来，夏安的父亲曾经在奥斯维辛集中营中受过虐待，这一段历史一直折磨着劫后余生的老人，而当年的罪魁祸首阿洛伊斯（Heinz Lieven 饰），如今正在美国的某处过着无忧无虑的生活。 　　必须要找到这个人面兽心的恶魔，这是夏安心中唯一的信念，带着这样的信念，夏安踏上了复仇的旅程。一路上，夏安遇到了许多人，许多事，正是这

大家闺秀、暴发户、政客、江洋大盗、记者、演员、名门之后、主教、艺术家、文人——真实或假想——组成了故事中若有若无的关系。在令人绝望的巴比伦，他们穿梭于古典宫殿、大别墅及城中最大的花园里。他们都在那里。他们的状态不佳。65岁的作者兼记者Jep Gambardella（托尼·瑟维洛 Toni Servillo 饰）麻木不仁、心灰意冷，终日沉迷于酒精之中，见证这群人的空虚和颓废，强势和绝望。垂头丧气，让人眩晕。故事发生的背景就是夏季的罗马。精致、冷漠，恰似一位香消玉殒的佳人。