故事开始是一次失败的交易，坏家伙用一架能攻击的遥控赛车来搞破坏，一场大爆炸将除坏家伙外的所有人都送上了西天。甄子丹扮演的志良很快喜剧登场，他穿着像马戏班一样水红和白色间条的吊带裤……

电影讲述反清联盟义士陈贵被清廷高手骆一虎(黄正利饰)所杀，陈妻偕女小薇(杨盼盼饰)避难到广龙镇。镇上何教头(关锋饰)之侄家玉(汪禹饰)好胜佻皮，外号靓仔玉，因救小薇而识破了张老师(任世官饰)为反清联盟南方二舵主的真正身份。後陈妻和张老师等人逐一被杀，家玉决往找骆一虎报仇……

以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……

阿松自幼随父学武，天资颖异，惜不肯下苦功鍜练，徒具架式中看不中用，喜卖弄小聪明，仗其父为两广民团总教练，终日四处招摇，常率家丁惹事生非，终得罪龙英被教训一塲离家出走，遇百忍和尚在市面招摇，自翊少林高僧，实乃江湖骗子，钱央求和尚传授少林真传又被和尚所骗，在父亲面前逞强，岂料又出失败，后在和尚的劝导下，苦练家传拳法，吐气扬眉，光宗耀祖。

本喜剧片为徐虾导演。董骠、钱小豪及蒋金在片中饰三个职业扒手，一向合作无间，惟董一次意外失手被补下狱；钱及蒋在外，到处碰钉，好不容易等到董出狱，忙迎接，准备重出江湖，大干一番。董曾对女儿佯称赴南洋营商，乃乔装南洋阔客返家，因扮相古怪，惹途人围观，三人技痒难当，左穿右插，大施空空妙手；罗莽饰的保安队长，见三人奇装异服，招引群众，严词诘问，董阅历丰富，指东说西，自诩身份特殊，使罗躬身谢罪……

小龙喜欢打拳，与人有约，骠叔是他的经纪，常常出谋划策，终与一黑老大起了冲突......

青年术士“钱小豪”与好友合伙，专营驱魔治鬼法事，被邀往凌府为凌公子驱鬼，因功力太差反被女鬼戏弄险告丧命，幸得大师“罗烈”暗中施法帮助，将女鬼逐去，二人懵然不知，自以为功夫了得，后再得大师相救，方悟大师乃高人，拜大师为徒学茅术之最高修为六壬神功，大展身手。

在一次行动中，胡拍档被杀，胡誓要擒拿主谋。丽莎派刘教授寻找金晶石母回来为父治病，可惜刘行踪被犯罪集团首领史提芬得知，史挟持石母，刘女儿连同男友良追寻父下落。同时丽莎等人亦跟踪雪而到并且强迫胡、良和雪一起为她追寻。众人的行动完全被史监视，一番浴血搏斗渐渐展开……