伦文叙（张卫健）与柳先开（郭富城）乃广东著名才子，两人以鬼马文章、谐趣斗气闻名坊间，惟彼此性格异端，因而引发二人口舌之战。柳为人正直，喜抱打不平，且武功高强，以警恶徵奸广受普罗大众欢迎。至于伦则鬼马多端，常以小聪明戏弄别人，惹来连串抵死过瘾之事。某年乡试，两人一同应考，伦侥幸高中，致令柳耿耿于怀，誓言要与伦再比高下。其实，伦本身不喜欢读书，但在乡绅及母亲威迫利诱下，被迫到省城明校就读，并与柳为同学。在校内，两人经常斗气，更因为追求女同学程情（周慧敏）而闹出连篇笑话。明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利，孤寒成

华天性不羁浪漫，为人乐观，热爱电单车，却在一次交通以外中令公司生意受损，被革除职务。琳古板守旧，一心与自己相恋八年之男友MICHAEL结婚，但碍于异性亲热时会有过激反应出手打人，其男友亦因此理由与琳分手，华在琳的公司酒会中，邂逅了琳。琳失恋之余，决心突破自己，以酒壮胆，乘酒意情挑华，华见飞来艳福，二人搭上，搞出了一段疑幻疑真的糊涂一夜情。

一位在警察部投诉科工作了二年的警务人员李家明，他对贡献社会有着一份热诚，他不甘心在投诉科刻皮工作，更不满被投诉差人的工作态度，他有信心成为一个好警察，所以他求调CID。但是他上任后的第一宗案件，便碰到一群凶残的劫匪，尤其是首领考虑，更是极度的棘手，家明的经验不足，破了警方早已布下的天罗地网，使劫匪逃走，此事令他和他的拍档，一位十分老练的干探指天椒同遭遣责。家明千辛万苦，终于自线人细龟那里，知悉刚出狱的花仔光是一个十分刁钻，但对考虑却非常忠心的小人物。

四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社

港生（王祖贤 饰）从大陆偷渡至香港，一路颠簸还被蛇头欺辱，搏斗过程中将蛇头打伤才逃脱出来，但外面的世界同样令她感到陌生惶恐。她起初预备投靠自己的姨妈，却遭到姨妈拒绝且冷言讽刺港生，而姨父则垂涎其美色，港生只得离开姨妈家再次流落街头。督查何定邦（周润发 饰）和祥仁（吕方 饰）追捕白粉雄，白粉雄驾车冲出街道撞倒了路边的港生。港生在医院苏醒以后害怕身份败露被送回大陆，灵机一动谎称自己脑部受伤得了失忆症，还“认准”何定邦就是其丈夫伟雄。心性善良的定邦只得将港生接回家中暂住，二人关系日渐改变，但港生“偷渡客”的身份

张天师后人张十一，获悉被他祖先镇压在古董的恶魔逃脱了在香港作恶，于是也偷渡来港制服恶魔。恶魔先依附在一个议员祁大川身上，后转附在他女儿天真身上。大川的儿子天佑和他的女友，加上阿蕊的旧男友胡百通等几多苦难，替张十一寻回两件降魔法宝，合力一起消灭恶魔……