解放战争取得全面胜利后，一大批国民党高级战犯被押送到新中国的监狱功德林进行改造。公安部部长罗瑞卿向毛泽东主席、周总理汇报战犯的情况，毛主席主张将新政府的观点公开告诉他们，让他们经历由强制改造到自觉改造的过程。在战犯做早操时，监狱的刘所长发现杜聿明的腿在颤抖，马上将他送往医院检查治疗。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯们的思想中引起震动，他们凭借自己的军事经验，估计着战事的发展。

1937年，多灾多难的中华民族遭遇了影响深远的历史事件。日本帝国主义早已将爪牙伸向中原，狼子野心的侵略者赤裸裸露出贪婪嘴脸，所欠仅是一个赖以开战的借口。古都北平，日本华北驻屯军横行霸道，却碍于国民党29军的热血将士誓死挡在面前，不敢轻举妄动。而另一方面，蒋介石集中精力对付中共，对日本侵略者一味采取退让政策，迫使宋哲元（吴桂苓 饰）的29军忍气吞声让出丰台。北平进步学生在中共的授意下，积极团结29军，支持宋哲元抗日。上下一心，同仇敌忾之际，日寇一手导演的七七之变悍然爆发……

大明王朝洪武十五年的重阳节，朱元璋携妻率队重游皇觉寺，当他看到巍峨壮丽的皇觉寺甚感欣喜，回忆起了当初从皇觉寺起家的种种艰辛历程：在濠州皇觉寺里，朱元璋是一个挑水做粗活的小和尚。寺庙佛性大师见他聪明伶俐，但人在佛前，却没有禅心，于是教他熟读史书。由于连连征战，灾荒频频，寺庙没有足够的粥供给众僧了，朱元璋只好云游四方，开始了长达四年的讨饭生活。他几次饿昏倒地，被人救起。尽管食不裹腹，却暗察时态变迁；在元朝统治风雨飘摇之时，他断定这是乱世出英雄的大好机遇，于是投身郭子兴红巾军，做了郭子兴亲兵……