在恐怖的致命病毒横行28周之后，英国境内已经空无一人。由于失去了载体，病毒也随之消亡。随着一架从美国飞来的运输机的降落，在病毒爆发前就离开英国的英国人，重新踏上了被病毒肆虐半年的土地。这可以说是地球上最后的一群英国人，重建家园的重担就落在了这群平民身上。然而，重建工作才开展不久，就有人报告发现了病毒感染的幸存者。科学家们也希望能从幸存者身上提取血清研究出对付病毒的疫苗。可是，万万没有想到的是，病毒并没有像大家想象中的那样已经消亡，反而进化后变得更加强大。这英伦三岛上最后的一群人们，将面对空前的危机……

13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……