1948年前后，中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里，年轻少妇周玉纹与生病的丈夫戴礼言过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产，也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的，是在早晨出门买菜、给礼言抓药，在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中，将药丢于他时与他对话不过三两句，剩下大半时日，是坐在妹妹戴秀房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头，这是她认为的小城唯剩的有生气之地。 章志忱的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友，却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是，志忱年轻健康有朝气

罗大虎为给母亲治病，夜入王家帐房偷盗，被帐房周子廉发现。大虎被捕入狱，母亲病故，妹妹小玉被卖到王家为婢。小玉备受欺凌，幸得少主仲明宠爱，二人秘密订婚。大虎出狱与小玉相见，小玉劝其别再偷盗，大虎依从，相继找了好些工作，却都因为自己的前科而被解雇。大虎一怒之下沦为盗匪，后被侦探抓住。王家仆人尤二听得二人对话，乘机要挟小玉示遂，便将事情告诉王母。王母将小玉赶出家门。仲明找回小玉，小玉却吐血而死。

某山村长年为狼患滋扰，小玉（黎莉莉 饰）的哥哥、赵二的儿子、李老爹、刘三夫妇的儿子接连被恶狼所害。众人有心除害，然迷信的茶馆老板赵二却认为狼有山神护佑，打不尽、杀不绝，贸然行事还容易触怒神灵。由于人们的纵容和恐惧，狼害愈加严重，甚至光天化日之下冲入村中伤人。人们忍无可忍，在小玉、刘三（刘琼 饰）和老张（张翼 饰）的带领下，团结起来上山打狼。蓝苹在影片中出演刘三妻子一角，在某场戏时，曾用力过猛一脚踩空磕掉两颗牙齿。拍摄期间不满戏份过少，曾逼迫费穆加戏，“费穆被她纠缠得烦了，不得以加了几个在灶前用柴火烧饭、在