胆小怕事但又生性喜欢冒险的鼹鼠，热情好客、充满浪漫情趣的河鼠，侠义十足、具有领袖风范的老獾，喜欢吹牛、臭显、追求时髦的蛤蟆、敦厚老实的水獭——他们生活在河岸或者大森林里，有乐同享，有难同当。虚荣的蛤蟆连连闯祸。为了教育他，动物们煞费苦心，对他百般说服教育。当蛤蟆的住宅被黄鼠狼霸占，他们联合起来，齐心协力，用智慧战胜了比他们数量多得多的黄鼠狼。蛤蟆大受感动，从此决心改正身上的毛病，变成一个好蛤蟆。

影片的灵感基于一个理论，坐过牢的人1千个里，只有3个不重回犯罪的道路。西蒙·加顿（史蒂夫·库根 饰）是一位不过不失的公务员，有一次他不经意地看到曼切斯特的一位高级侦探杀了一个人，为了避开追杀，他开始逃命。但是涉案的警察威胁说要把西蒙·加顿扔到大牢里去，然后把他强奸。西蒙·加顿知道，他唯一清脱罪名的机会就是找到一盒电视台的录象带，那盒带子记录了谋杀的过程，然后把带子交给警察。现在唯一的麻烦是那盒录象带放在银行的保险库里，西蒙·加顿于是计划召集以前坐过牢的一班伙计，一起去抢劫银行。

丹拿（史蒂夫·库根 饰）是一位郁郁不得志的小演员，在演艺事业彻底泡汤后，心灰意冷的他来到了一所高中，成为了那里的戏剧课老师。对于自己的课程，丹拿从来都不放在心上，即使他的课程恶评连连，即使空空的教室里只坐了一个学生，丹拿都觉得无所谓，他只在乎自己那份微薄，但却是唯一的薪水。让丹拿没有想到的是，为了开源节流，校方决定停掉在校园中最不受欢迎的戏剧课，这也就意味着，丹拿即将失业，为了保住自己的饭碗，丹拿绞尽脑汁，最终决定续写《哈姆雷特》，以此证明自己的实力，在一帮损友的帮助下，丹拿能够完成这一看似不可能完成的任