天豪集团主席病逝, 其子天接管一切, 天施计欲把义兄铲除, 杰逃亡至菲律宾, 得蔡收留为杀手. 一次任务失败, 杰和蔡被帮会追杀. 其时天豪集团被手下Ray所吞占, 杰查出他们被追杀实为Ray在背後操纵, 决定回港助天向Ray开战.

古惑仔雷坚虐妻潘婷成性, 個性内向的潘在忍无可忍下跳海自尽, 幸得失意人张来所救. 于车房工作的张来, 生活潦倒, 刚与女友分手, 欠下一身债. 二人同病相怜, 互相勉励, 友谊大增. 对现实不满的二人，萌生打劫雷坚财务公司的念头。 打劫当天，雷坚刚好转移毒品出货以避警方耳目, 婷欲求财却误劫毒品,决定要协力坚用钱换回毒品。雷坚失货心急如焚, 当得知是婷的所为后，勃然大怒, 决定杀......

重案组探员阿琳（麦家琪饰）美貌出众，但却冷若冰霜，原因是亲姊阿佩惨死于变态杀手下的惨剧，仍缠绕在她深心处。有“新午夜屠夫”之称的变态杀手最近四出犯案，令少女人人自危；阿琳虽然认定“新午夜屠夫”跟亲姊阿佩的死有莫大关连，但由于调查手法有违纪律而被勒令停职，无法进一步调查。停职期间，阿琳结识了退出影坛的超级明星Tim，二人情投意合，感情一日千里。正当阿琳沉醉于二人世界之中，却不知已逐步堕进“新午夜屠夫”的陷阱当中。