话说这一日，唐朝和尚唐僧（何藩 饰）带着沿途手下的徒弟孙悟空（周龙章 饰）、猪八戒（彭鹏 饰）、沙和尚（田琛 饰）跋山涉水，历经艰苦，逶迤来到了西凉女儿国。由于不谙当地风情，唐僧和八戒误饮“招胎泉”的水，结果不一会儿便感觉肚子疼痛。当地人得知后哈哈大笑，原来女儿国全是女子，到了生育年龄后她们便来喝招胎泉的水，自然就有了身孕，谁曾想两个大男子竟也要生娃娃。为了帮师傅和师弟解围，悟空想尽各种办法。好不容易闯过这一难关，师徒面见女儿国国王（李香君 饰），偏偏国王便爱上了唐僧，想方设法要将其留下当驸马。另一方面，

汉高祖死后，吕后专权，暗谋夺取诸郡国；太尉吕昆（朴鲁植 饰）接吕后密诏，设法杀死代国王刘恒（田丰 饰）。不料密诏被幪面大侠偷去，转交刘恒，刘恒急遣护卫田英（赵明 饰）保护文阳公主（方盈 饰）往长安求援。吕昆率大队军马沿途追杀公主，幸得幪面大侠保护，处处化险为夷。

民初，山阳县出了个专与军阀作对的千面大盗，他是季耀东（凌云 饰）。保安队长早已起疑，但因季耀东是当地士绅，加上他与县长及其女儿贾巧云（沈依 饰）相熟，且没有确实证据，也就不敢下令拘捕。一次，季耀东在行动中被伤脸，躲在城外革命党员金云峰（井淼饰）家中疗伤，并找来孖生弟弟耀南冒充自己，以掩人耳目……