东晋时，浙江上虞祝家镇祝员外有女祝英台(乐蒂)，貌美才高，求学心切。于是说服父母赴馀杭读书。途中邂逅会稽梁山伯(凌波)，两人情投意合，折柳代香，结为兄弟。三年同窗，两人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原为女子，祝英台却渐渐爱上这个义兄。祝员外见女儿三年不回，连书催归，祝英台只好退学。临行前托师母(高宝树)为媒，代为撮合。梁山伯回到书院，得悉真相，飞赴祝家镇。

上虞县祝家庄，玉水河边的庄园内住着美丽贤淑的千金小姐祝英台（袁雪芬 饰），她见读书人在庄前来来往往，分外羡慕，无奈封建礼教女子无才便是德，父亲决不允许她走出闺阁半步。英台为此唉声叹气，继而心生一计，乔装成卜卦先生说动父亲，终于获准出门前往杭城读书。她遵照父亲指示，打扮成男子模样外出，三年学成后即刻还家。英台得偿所愿，兴高采烈，在前往杭城的途中结识了来自会稽的翩翩公子梁山伯（范瑞娟 饰）。二人相谈甚欢，志同道合，引为知己。求学期间，英台小心隐瞒身份，与梁兄的友情日益加深，且暗暗喜欢上这个博学的公子。转眼三年

祝公远为女儿祝英台与马文才定了亲，祝英台为试探马文才的才华与其互通书信，不想却发现端倪，为一探究竟祝英台女扮男装去萧山书院，不想在路上遇到出来采购的梁山伯，祝英台和梁山伯二人一见如故，一同解决了“碰瓷事件”后一同到了书院……当祝英台在阴差阳错之下发现马文才书信的秘密时，祝英台、梁山伯、马文才三人之间的爱恨情愁随之展开，千古悲剧即将上演……

本剧以民间传说为蓝本，以小说原著作基础，描述了《水浒》作者施耐庵富有传奇色彩的一生。元朝末年，朝廷腐败，民不聊生。施耐庵继承父愿寻找红布军，在营救红布军女旗首宋碧云的历险中得到她的敬仰爱慕，毅然把祖传的记载梁山好汉后代下落的梁山大密托付给施耐庵。于是围绕施耐庵的行踪和梁山大密，在朝廷内外，各路义军之间和内部，展开了一场场大搏斗。围绕这一场斗争，施耐庵、宋碧云与梁山后代演绎出一幕幕聚合离散、恩怨情仇的人生活剧……本剧反映了施耐庵与义军首领朱元璋等人的纠葛、冲突，以及梁山后代的生死搏斗。