清朝年间，少林与武当都拥有极多高手。少林以反清复明为志，武当派则甘作满清鹰犬，因而两派处于敌对局面。旗人青年童千斤（罗莽），因自幼是孤儿，遭受同族欺侮，故对族人怀恨极深，投身少林寺习武。他联络同门师兄弟胡惠干（江生）等进行反清复明工作。武当派高手为了对付少林弟子，亦派出门下弟子分批下山，与童相遇掀起一场又一场的打斗……

清朝年间，少林与武当都拥有极多高手。少林以反清复明为志，武当派则甘作满清鹰犬，因而两派处于敌对局面，旗人青年童千斤，因自幼是孤儿，遭受同族欺侮，对族人怀恨极深，投身少林寺习武。他联络同门师兄弟胡惠乾等进行反清复明工作，武当派高手为了对付少林弟子，亦派出门下分批下山，与童相遇掀起一场又一场的打斗……

以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……

土匪出身的军人韩佩昌（王力 饰）发动叛变，杀死师长杨宗，窃居其位，杨家只得长子杨大英（罗莽 饰）一人逃出生天。大英志切报仇，结果未得手己告命丧；其好友陈风（江生 饰）、梁国仁（郭追 饰）、傅全义（鹿峰 饰）、辛成（孙建 饰）决替其复仇……