天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申饰)因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每日旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙饰)为报仇，使尽计策与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。

龙仔是龙形拳掌门人余英年之独子，原是学武材料，偏是正途功夫不学，专学偷机。余英年患有难言隐疾，三年必发一次。今日猝然再发，己是十八年来第六次。这时，忽来一名神秘白衣士上门挑战，余英年带病迎战，败在白衣秀才手下，及后伤重去世......