本片讲述了李翰祥导演沉浮影坛三十年间的所见所闻，专拍发生在片场的趣闻艳事，“轿中偷情”、“玉女明星未婚生子”、“导演试吻戏弄假成真”、“摄制组集体整蛊迟到男演员”等故事。

汉宫选秀，王昭君（林黛 饰）自恃才貌双绝，拒绝向无耻的宫廷画师毛延寿（洪波 饰）行贿。毛怀恨在心，有意丑化昭君，致使昭君在随后的三年间未曾蒙受元帝（赵雷 饰）临幸。昭君一腔幽怨无与人诉，终日对月枯坐，感怀悲歌。某晚，元帝闲庭漫步，偶闻昭君歌声，待为相见，惊为天人。随后细细勘查，方知毛延寿倚仗画师身份肆意弄权，颠倒黑白。经历这一变故，昭君平日飞升，得到元帝宠幸。毛心慌自乱，望北而逃。他怀揣昭君画像，将其奉至匈奴可汗面前，谎称受元帝之命前来和亲。可汗信以为真，奉上定礼，却遭元帝拒绝。匈奴不堪受辱，遂起兵入其中

明末清初，山河破碎，社会动荡。书生宁采臣（赵雷）去收租，夜宿金华寺，结识剑客燕赤霞（杨志聊）。女鬼聂小倩（乐蒂）受老妖姥姥（唐若青）逼迫，来取宁采臣性命供姥姥吸血。面对美色，黄金，宁采臣不为所动，聂小倩本性善良，就告以实情，让他与燕赤霞同住，躲过一劫，聂小倩本是官家女，客死他乡，宁采臣带其骨灰返乡。就在中途，姥姥来犯，宁采臣的生命垂危，燕赤霞赶到，收伏老妖。

小白菜曾与举人杨乃武相恋，婚后虽恪守妇道，仍被乡人讥笑。后知县之子刘子和垂涎菜美色，受药店老板钱保生怂恿将菜迷奸。和更毒杀菜夫，又指武与知县素有交情，罪咎必轻，骗菜指证他通奸谋命，以洗脱她的嫌疑。惟上至知府，下至证人全部受贿，武被多番屈打成招，武妻担忧成疾而死，直至武姊淑英找菜面谈，预备上诉，菜才知武被害。只是公堂上官官相护，菜推翻供词不果，于刑部大审主动认罪，尚书乃让菜、武独处以窃听真相。最后菜与和、生同判斩首；菜幸得西太后特赦，即遁迹空门。

县都头武松（狄龙 饰）因受大嫂潘金莲（汪萍 饰）挑逗，责其无耻；潘金莲向夫武大郎（谷峰 饰）讹说遭调戏，大郎心中不信，但武松已收拾行李，搬回县衙居住；数月后，潘金莲在隔壁王婆撮合下，与县中破落户财主西门庆（刘永 饰）通奸，结果此事被武大郎发现，潘金莲与王婆合谋害死武大郎。当武松归来看望哥哥时，却发现哥哥已死。通过一些蛛丝马迹，武松发现哥哥其实是被谋害而死。为此武松决定找出真凶为哥哥报仇……

故事讲述明朝正德皇上（赵雷 饰）怠惰慵懒，闻说江南风光如画，决意微服私游。在梅龙镇，适逢酬神庙会，看到一名扮作天女散花的美貌少女，正德皇深为倾倒。正德皇来到龙凤店，方知那名少女就是店主之妹李凤（林黛 饰）。正德皇藉词结识，李凤见他风流俊俏，芳心窃喜。正德皇向她吐露爱意，两人终于成其好事。

杨贵妃（李丽华）得到唐明皇（严俊）的宠爱，兄长杨国忠（杨志卿）被封为丞相，杨国忠贪污腐化。杨贵妃与梅妃（李香君）争宠，打了后者的耳光，被逐出宫去。后来唐明皇思念杨贵妃，又将她召回。杨国忠瞒报军情，致使安禄山攻入长安。唐明皇西逃，杨国忠苛扣军粮，还大吃大喝，于是发生士兵哗变，杨国忠被杀。杨贵妃侍候唐明皇入睡后，在梨花树下自杀。

东晋时，浙江上虞祝家镇祝员外有女祝英台(乐蒂)，貌美才高，求学心切。于是说服父母赴馀杭读书。途中邂逅会稽梁山伯(凌波)，两人情投意合，折柳代香，结为兄弟。三年同窗，两人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原为女子，祝英台却渐渐爱上这个义兄。祝员外见女儿三年不回，连书催归，祝英台只好退学。临行前托师母(高宝树)为媒，代为撮合。梁山伯回到书院，得悉真相，飞赴祝家镇。

清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成怒，将她卖进了天桥妓院。同治皇帝敢怒不敢言，私访天桥妓院，并借安德海南下之机，传旨山东巡抚丁宝桢将其就地正法，与慈禧嫌隙渐深。得知同治染上梅毒后，慈禧不准皇后生育，同治含恨而死，不久，皇后自尽，东太后慈安也神秘驾崩。

咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后外，无人可及。清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐