故事以香港为背景，讲述胡蝶扮演的无法生育的中年妇人，常常在窗前注视对面可怜的小女孩王爱明。她因生母另嫁、后母不甚喜爱而郁郁寡欢。胡蝶得对方同意后，将小女孩领来，视如已出。在她的关爱下，渐渐小女孩恢复活泼可爱的天性。正在此时，女孩的生母回来……

汉朝末年，遍地战乱貂蝉为一民女，父母因战乱而伤亡，貂蝉独自一人至长安投靠司徒王允家中。汉献帝懦弱，太师董卓弄权，致民不聊生。众臣见其霸道专制，仅无奈而苦无对策。董卓手下大将吕布英勇潇洒，一日至司徒王允家见貂蝉貌若天仙乃一见钟情，于是激发司徒王允设连环计。

王致和（谷峰 饰）无意得到通灵玩意，许下三个愿望，虽然愿望灵验之极，结果落得家散人亡；风尘女孟薇（陈维英 饰）被情人林坤全（思维 饰）害死，变成水鬼复仇；艳丽女子萧云玉（楚湘云 饰）香消玉殒后，仍不断在人间走动，盗坟贼欲挖开萧云玉坟墓盗取陪葬珠宝，终被萧云玉追杀致死……